Algemene Voorwaarden GH Advies B.V.

Artikel 1 Definities

1.1 In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: 

Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GH Advies B.V., gevestigd en kantoorhoudend op het adres Eendrachtstraat 29, 7335 CD Apeldoorn. 

Opdrachtgever: degene die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden alsmede degene aan wie Opdrachtnemer een aanbod tot het verrichten van werkzaamheden heeft gedaan. 

1.2 In deze Algemene Voorwaarden wordt elke deelopdracht als een afzonderlijke opdracht tot het verrichten van werkzaamheden beschouwd. Onder 'opdracht' dient in deze Algemene Voorwaarden dan ook in voorkomend geval 'deelopdracht' te worden verstaan. 

Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever verrichte of te verrichten werkzaamheden, met uitzondering van werkzaamheden in het kader van een (voorgenomen) fusie van ondernemingen of van een (voorgenomen) overdracht of verkrijging van zeggenschap over of van een (minderheids)belang in (delen van) een onderneming, ongeacht de wijze waarop die fusie, overdracht of verkrijging plaatsvindt. 

2.2 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voorzover zij uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Voor het overige blijven de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, indien en voorzover daarvan niet uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken, onverkort van toepassing. 

Artikel 3 Offerte en totstandkoming overeenkomst

3.1 Elke door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte blijft geldig gedurende een termijn van veertien dagen na dagtekening van de offerte, tenzij in of in verband met de offerte uitdrukkelijk een andere geldigheidstermijn is genoemd of is bepaald dat de offerte vrijblijvend is. 

3.2 Elke door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte is uitsluitend gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte informatie. 

3.3 De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer ("de opdracht") komt tot stand op een van de navolgende wijzen en tijdstippen: 

(a) hetzij, indien door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een offerte is uitgebracht, op het moment waarop Opdrachtgever de offerte heeft aanvaard; 

(b) hetzij, indien door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geen offerte is uitgebracht, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van de opdracht een aanvang maakt. 

Het staat ieder van partijen niettemin vrij te bewijzen dat de overeenkomst op een andere wijze en/of op een ander tijdstip is totstandgekomen. 

3.4 De overeenkomst wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit de inhoud, aard of strekking van de opdracht voortvloeit dat de overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan. 

Artikel 4 Benodigde informatie

4.1 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer op diens verzoek tijdig alle informatie te verstrekken, welke deze voor een correcte uitvoering van de opdracht noodzakelijk of nuttig acht, in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer verzocht. 

4.2 Opdrachtgever is voorts gehouden Opdrachtnemer uit eigen beweging alle informatie te verstrekken, waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs behoort te weten, dat deze voor een correcte uitvoering van de opdracht noodzakelijk of nuttig is. 

4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is. 

4.4 Indien de uitvoering van de opdracht wordt vertraagd doordat Opdrachtgever zijn in artikelen 4.1 en 4.2 genoemde verplichtingen niet nakomt dan wel de door Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan het in artikel 4.3 bepaalde, zijn alle daaruit voortvloeiende (extra) kosten voor rekening van Opdrachtgever en is Opdrachtnemer bevoegd voor alle daaruit voortvloeiende (meerdere) werkzaamheden (extra) honorarium aan Opdrachtgever in rekening te brengen. 

Artikel 5 Uitvoering van de opdracht

5.1 Opdrachtnemer zal de krachtens opdracht te verrichten werkzaamheden, met inachtneming van hetgeen daaromtrent tussen partijen is overeengekomen, naar beste inzicht en vermogen uitvoeren volgens de normen zoals die gelden binnen de branche waarin Opdrachtnemer werkzaam is. Opdrachtnemer garandeert op geen enkele wijze de totstandkoming van een bepaald resultaat. De op Opdrachtnemer rustende verbintenis is derhalve een inspanningsverbintenis. 

5.2 Opdrachtnemer bepaalt op welke wijze, met welke middelen en door welke persoon of personen de opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de opdracht zoveel mogelijk rekening houden met de redelijke wensen en aanwijzingen daaromtrent van Opdrachtgever, mits dit naar het oordeel van Opdrachtnemer bevorderlijk is voor een tijdige en correcte uitvoering van de opdracht. 

5.3 Opdrachtnemer is slechts bevoegd derden bij de uitvoering van de opdracht in te schakelen, indien daaromtrent tussen partijen overeenstemming bestaat, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de opdracht voortvloeit dat Opdrachtnemer daartoe ook zonder bedoelde overeenstemming bevoegd is. 

5.4 Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, is hij daartoe slechts bevoegd nadat daaromtrent tussen partijen overeenstemming is be-reikt. 

5.5 De door Opdrachtnemer genoemde termijnen voor de uitvoering van de opdracht zijn steeds richttermijnen, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit de inhoud, aard of strekking van de opdracht voortvloeit dat die termijnen een fataal karakter hebben. 

5.6 Indien tijdens de uitvoering van de opdracht ten behoeve van Opdrachtgever werkzaamheden zijn verricht, die niet vallen onder de krachtens de (oorspronkelijke) opdracht te verrichten werkzaamheden, wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen in de administratie van Opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat die werkzaamheden krachtens (aanvullende) opdracht zijn verricht, mits die aantekeningen (onder meer) betrekking hebben op tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever (mede) in verband met bedoelde werkzaamheden gevoerd overleg. 

Artikel 6 Geheimhouding en vertrouwelijkheid

6.1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van het bestaan en de inhoud van de opdracht, de door Opdrachtgever verstrekte informatie alsmede de schriftelijke of mondelinge resultaten van de door Opdrachtnemer krachtens de opdracht verrichte werkzaam-heden, daaronder begrepen adviezen, rapporten, verslagen en plannen. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet, indien en voorzover bedoelde informatie en/of resultaten voor openbaarmaking bestemd zijn dan wel Opdrachtnemer krachtens wettelijke bepalingen of beroepsregelen tot bekend- of openbaarmaking verplicht is. De geheimhou-dingsplicht geldt voorts niet tegenover de bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden als bedoeld in de artikelen 5.3 en 5.4. 

6.2 Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet bevoegd de door Opdrachtgever verstrekte informatie noch de in artikel 6.1. bedoelde resultaten voor een ander doel te gebruiken dan waarvoor zij krachtens inhoud, aard of strekking van de opdracht bestemd zijn. Het voorgaande lijdt uitzondering ingeval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tuchtrechtelijk of gerechtelijke procedure, waarbij verstrekking van de betreffende gegevens naar zijn oordeel voor hem van belang kan zijn. Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de betreffende gegevens te gebruiken voor statistische doeleinden, mits daarbij niet op enige wijze blijkt of kan blijken dat de gegevens betrekking hebben op Opdrachtgever. 

6.3 Opdrachtnemer is gehouden zijn uit artikelen 6.1 en 6.2 voortvloeiende verplichtingen eveneens op te leggen aan zijn werknemers en door hem ter uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden. 

6.4 Opdrachtgever is zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer niet bevoegd derden op welke wijze dan ook kennis te geven omtrent de uitvoering van de opdracht, waaronder begrepen de wijze waarop, de middelen waarmee en de personen door wie de opdracht wordt uitgevoerd. 

Artikel 7 Intellectuele eigendom

7.1 De rechten met betrekking tot alle (geestes-)produkten, die door Opdrachtnemer in het kader van de opdracht worden gebruikt - waaronder begrepen analyses, modellen, overzichten, programmatuur, technieken e.d. - of die het resultaat zijn van de door Opdrachtnemer krachtens de opdracht verrichte werkzaamheden - waaronder begrepen adviezen, rapporten, verslagen, plannen e.d. - berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer. 

7.2 Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet bevoegd tot openbaarmaking of vermenigvuldiging van de in artikel 7.1 bedoelde produkten noch tot gebruik daarvan voor een ander doel of terbeschikkingstelling daarvan aan andere personen, dan waarvoor of voor wie de betreffende produkten bestemd zijn. Het voorgaande geldt eveneens voor het uitdrukkelijk of stilzwijgend toestaan door Opdrachtgever van voormelde handelingen. 

Artikel 8 Honorarium 

8.1 Het honorarium voor de krachtens de opdracht te verrichten werkzaamheden zal worden berekend op basis van de aan die werkzaamheden bestede tijd vermenigvuldigd met het door Opdrachtnemer gehanteerde uurtarief en is exclusief omzetbelasting. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, zijn de in het kader van de opdracht gemaakte kosten - daaronder begrepen reis- en verblijfkosten en andere 'out-of-pocket' uitgaven alsmede de kosten van bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden - niet in het honorarium begrepen en worden zij afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Het honorarium wordt verschuldigd naarmate de werkzaamheden zijn verricht. De verschuldigdheid van het honorarium is niet afhankelijk van de resultaten van de krachtens de opdracht verrichte werkzaamheden. 

8.2 Het honorarium, in voorkomend geval vermeerderd met de in artikel 8.1 bedoelde kosten, wordt periodiek aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. 

8.3 Bij voortijdige beëindiging van de opdracht is Opdrachtgever gehouden tot algehele voldoening van het tot aan de beëindiging van de werkzaamheden verschuldigde honorarium, in voorkomend geval vermeerderd met de in artikel 8.1 bedoelde kosten. 

Artikel 9 Betaling en zekerheid

9.1 Betaling door Opdrachtgever dient uiterlijk veertien dagen na factuurdatum, zonder aftrek, korting of verrekening te geschieden in Nederlandse of andere door partijen overeengekomen valuta door overschrijving naar of storting op een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. 

9.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de in artikel 9.1 genoemde termijn heeft betaald, verkeert hij door dat enkele feit in verzuim, zonder dat daartoe enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, en is Opdrachtnemer bevoegd aan Opdrachtgever over het niet of niet tijdig betaalde bedrag de wettelijke rente in rekening te brengen, lopend vanaf de vervaldatum tot aan de dag van algehele voldoening.

9.3 De door Opdrachtnemer in verband met de niet- of niet tijdige nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichting gemaakte (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste tien procent (10%) van het door Opdrachtgever niet of niet tijdig betaalde bedrag, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om vergoeding van de daadwerkelijk ge-maakte kosten en geleden schade te vorderen. 

9.4 Opdrachtnemer is te allen tijde bevoegd van Opdrachtgever een redelijke voorschotbetaling voor de nakoming van diens betalingsverplichting te verlangen. 

9.5 Indien de opdracht door meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk is gegeven, zijn zij, indien en voorzover de werkzaamheden ten behoeve van hen gezamenlijk zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit deze overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichtingen. 

Artikel 10 Aansprakelijkheid

10.1 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade van Opdrachtgever, welke is veroorzaakt door niet tijdige, niet volledige of niet behoorlijke uitvoering van de opdracht, is beperkt tot maximaal twee maal het bedrag van het honorarium, dat door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening is gebracht voor het verrichten van de werkzaamheden waarin de oorzaak van de schade is gelegen, met dien verstande dat daarbij alleen het honorarium in aanmerking wordt genomen dat betrekking heeft op de laatste twaalf maanden waarin die werkzaamheden zijn verricht. De eventueel door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verschuldigde schadevergoeding zal echter nimmer hoger zijn dan het bedrag waarvoor de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in voorkomend geval door verzekering is gedekt. Het voorgaande lijdt uitzondering ingeval van opzet of daarmee gelijk te stellen grove onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer. 

Onder Opdrachtnemer zijn in deze en de volgende bepalingen van dit artikel mede begrepen diens werknemers alsmede eventueel door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden. 

10.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt doordat Opdrachtgever niet heeft voldaan aan zijn uit de artikelen 4.1 en 4.2 voortvloeiende verplichtingen of doordat de door Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan hetgeen waarvoor hij krachtens artikel 4.3 instaat, tenzij deze schade mede is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer. 

10.3 Opdrachtnemer is voorts niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van door Opdrachtgever bij de uitvoering van de opdracht betrokken derden als bedoeld in artikel 5.4, tenzij die schade mede is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer. 

10.4 Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor schade, welke slechts voorkomen had kunnen worden door een handelen of nalaten dat strijdig of onverenigbaar zou zijn geweest met de voor Opdrachtnemer geldende beroeps- of gedragsregels, tenzij deze schade is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer. 

10.5 Opdrachtnemer is overigens steeds bevoegd de schade van Opdrachtgever zoveel mogelijk te beperken of ongedaan te maken, waartoe Opdrachtgever alle medewerking zal verlenen. 

10.6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden terzake van schade, welke verband houdt met of voortvloeit uit de door Opdrachtnemer uitgevoerde opdracht, indien en voorzover Opdrachtnemer daarvoor op grond van de bepalingen in dit artikel niet jegens Opdrachtgever aansprakelijk is. 

Artikel 11 Vervaltermijn

Opdrachtgever is gehouden, indien hij van oordeel is dat Opdrachtnemer de opdracht niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk heeft uitgevoerd, zulks onverwijld bij aange-tekend schrijven aan Opdrachtnemer kenbaar te maken en de daarop gebaseerde aanspraken binnen een termijn van één jaar na dagtekening van bedoeld schrijven in rechte geldend te maken, bij gebreke waarvan al zijn rechten en aanspraken uit welke hoofde dan ook, terzake van niet tijdige, niet volledige of niet behoorlijke uitvoering van de opdracht door het verstrijken van bedoelde termijn van één jaar vervallen. 

Artikel 12 Toepasselijk recht en geschillen 

12.1 Alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door Nederlands recht. 

12.2 Alle geschillen die verband houden met de rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden in eerste instantie uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht, tenzij bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.